电影收益怎么分，合同解释听谁的？

原告（被上诉人）：

在电影联合投资合同当中，有关投资款回收及利润分配的对象、范围、顺序、方式等内容是合同的核心条款，各当事人应对相应条款作出具体且明晰的约定。一旦成讼，合同条款所使用的文义、词句及上下文等内容是法院认定当事人真实意思之基础。

《合同法》第125条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。《民法典》第142条第1款规定，有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。

基于电影行业的特殊性，电影投资收益包括院线票房收入、境外发行收入、广告植入和商务开发收入、新媒体或网络播映收入、衍生品和版权收入等等，但电影的制作发行通常前期投资巨大，且后期回款时间较长，故一般会由多个甚至多轮投资方共同参与投资。因而在电影联合投资合同当中，各投资方通常会针对具体情形，约定相应的收益分配方式和顺序，如先行回收宣发费、制作费等前期投资成本，再按投资比例对影片利润（如有）进行分成，还可能对部分投资方约定了保底收益等多种分配方式。因此为免生歧义，对于相关收益分配的对象、范围、顺序、方式等内容，应当在合同中作出具体而明晰的约定。一旦因对合同条款的理解不同发生争议，法院通常会根据《民法典》第142条或《合同法》第125条（《民法典》施行之前）等规定，从合同所使用的词句本身含义入手，通过合同上下文条款做出符合当事人真实意思的解释，在必要时结合订立合同的目的、双方的履行情况、交易习惯以及诚实信用原则进行解释。

（一）当事人诉辩

原告横店公司起诉称，2014年9月11日，我公司与被告签署《电影故事片<爸爸的假期>投资合作合同》（涉案合同），我公司投资电影《爸爸的假期》（涉案电影）共计700万元，其中450万元为制作费，250万元为宣发费。根据该合同第四条第1款约定，本片产生收益的，各投资方按宣发费投资比例各自优先回收宣发费；本片无论盈亏，被告均按本合同第八条约定，在本片首映日起的第180天第一次结算后无息归还我公司投资的450万元制作费；本片产生利润的，我公司有权分享利润的10%。该合同第四条第1款约定本片制作费加宣发费总计7000万元。本片于2015年2月19日上映，由官方数据可知，该片票房大约1.16亿元。根据该合同第七条第1款约定的计算方式可得，本片各投资方可分配的境内院线票房收入大约为4200多万元。因此，本片已经产生收益，我公司有权按照投资比例回收宣发费，但被告一直未支付宣发费250万。请求法院判令被告支付拖欠我公司的宣发费250万元及相应利息。

被告王某工作室答辩称，涉案合同第四条约定“本片产生收益的按照宣发比例回收宣发费”，该约定不能当然的理解为只要有收益就支付宣发费，应该以诚实信用原则为基础、结合电影行业特点和涉案合同全文来理解，在存在净利润的基础上才可进行分配，原告不论盈亏能获得的就只有450万元保底，这也是我方签署合同时的真实意思表示。再退一步讲，即使合同约定不明，也应当依照交易习惯、双方合同地位和过错程度来判定责任。如果按照原告所称的合同解释，则其投资700万元将会获得700万元固定返还再加上10%收益回报，在涉案合同订立的背景下，这是任何理性人都不可能同意的交易，对于我方和其他投资人来说都显失公平。事实上涉案电影是亏损的，在此情况下即使按照合同字面约定，我方亦无需支付宣发费。请求法院驳回横店公司的全部诉讼请求。

（二）事实经过

2014年9月11日，王某工作室（甲方）与横店公司（乙方）签订涉案合同。合同第四条第1款约定：本片制作费、宣发费预算预计为人民币7000万元整，其中制作费4500万元，宣发费2500万元。甲乙双方一致同意，乙方投资人民币700万元整，享有本片10%的投资收益，其中450万元为制作费，250万元为宣发费。甲乙双方同意：本片产生收益的，各投资方按宣发费投资比例各自优先回收宣发费；本片无论盈亏，甲方均按本合同第八条约定，在本片首映日起的第180天第一次结算后无息归还乙方投资的450万元制作费；本片产生利润的，乙方有权分享利润的10%。合同第七条约定：1、本片的境内电影院线票房收入，先扣除《境内电影院线发行代理协议》中约定的发行代理费及宣发费用，剩余部分汇入甲方指定专用账户。2、本片因其它发行方式产生的收入，包括但不限于境外发行收入、新媒体或网络播映收入、衍生品和版权收入等，在扣除相应的代理佣金、相关税金后，剩余部分汇入甲方专用账户。3、本片广告植入和商务开发收入，在扣除相应的代理佣金、相关税金后，剩余部分汇入甲方专用账户。4、投资方收益（即本条第1、2、3款中所约定之已汇入甲方专用账户的收入）由本片各投资方按照各自实际分配比例分配，本协议另有约定除外。5、经由各投资方共同确认后由甲方垫付的费用（包括但不限于制作费、宣发费及参奖参赛费用），甲方有权在分配投资方收益前先行扣除。

2014年9月17日，即涉案合同签约后一周内，横店公司向王某工作室指定账户一次性汇款700万元，附言为“电影《爸爸的假期》投资款”。2015年2月19日，涉案电影公映。从国家电影事业发展专项资金管理委员会办公室（简称专资办）主办的中国电影数据信息网、中国票房网、猫眼电影等公开网站中查询，涉案影片的票房约为1.1635亿元。

2015年12月4日，酷哇伊公司向横店公司汇款164.56万元，附言为“爸爸的假期分成款”。2015年12月29日，王某工作室向横店公司汇款160万元，附言为“还投资款”。2016年9月19日，王某工作室向横店公司汇款130万元，附言为“归还《爸爸的假期》制作费”。（以上合计454.56万元）

2020年5月14日，一审被告王某（上海）影视文化工作室经核准注销。2020年11月26日，王某作为一审被告的权利义务继承人申请将本案上诉人由王某工作室变更为王某。

（三）裁判要旨

一审法院认为：依据《合同法》第125规定，针对双方当事人对涉案合同第四条第1款约定的理解分歧，一审法院将分别使用文义解释、合同上下文解释、合同目的解释、交易习惯解释以及诚信原则解释等方法，逐一进行分析。

首先，从合同文本来看，第四条约定横店公司投资的可得利益分为三个层次，第一层次是宣发费，条件是本片产生收益，各投资方按比例优先回收；第二层次是制作费，自影片上映后一定期限内无息返还；第三层次是利润，在影片产生利润的情况下，横店公司可以分得10%。上述三个层次的约定本身并不存在内容冲突或者含义不清之处。对于“本片产生收益的，各投资方按宣发费投资比例各自优先回收宣发费”中的“优先回收”，可能存在如下三种解释：其一，扣除影片总投资额7000万元之后进行回收。如此扣除总投资额的剩余应当是净利润，该解释与该约定第三层次的利润分配存在文义和层次递进关系上的冲突。其二，扣除影片制作费总额4500万元之后进行回收，即投资方先收回制作成本，再收回宣发成本。该理解属于正常的投资方按照投资比例各自回收投资总额，并没有体现宣发费投资回收的优先性，因此与合同约定的层次递进亦不相符。其三，不进行扣除，在获得发行收入后就可以回收，此种解释与合同文本约定的文义本身和三个层次的递进关系最为相符。王某工作室所称第一层次宣发费的回收条件“本片产生收益”并非指涉案影片产生发行收入，而应当是产生超过投资成本之外的收益后才可以回收宣发费，但“超过投资成本之外的收益”通常就是指利润，其解释与约定“收益”的字面含义不符，同时也会与第三层次关于可得利润的约定产生冲突，从合同文本的层次性来看，王某工作室的解释与合同文本约定的层次递进关系明显不符，不予采信。

其次，从上下文来看，涉案合同的多个条款中均将“制作费”与“宣发费”的预算和回收进行了分项约定，因此可以得出双方就制作费与宣发费存在分别处理的意思表示。合同第四条第1款所约定宣发费回收条件的“本片产生收益”，与第七条“投资方收益分配条款”的约定前后呼应。涉案合同第七条第4项约定，投资方收益（即本条第1、2、3款中所约定之已汇入甲方专用账户的收入）由本片各投资方按照各自实际分配比例分配，本协议另有约定除外；第5项约定，经由各投资方共同确认后由甲方垫付的费用（包括但不限于制作费、宣发费及参奖参赛费用），甲方有权在分配投资方收益前先行扣除”。对此，合同第四条第1项中宣发费回收条件的“本片产生收益”，其“收益”应当就是第七条第4项中所明确指出的“投资方收益（即本条第1、2、3款中所约定之已汇入甲方专用账户的收入）”，此处仅对于横店公司垫付的费用可以先行扣除，此外的所有收入均属于“本片产生收益”，而非将所有投资成本扣除之后的利润。

又次，从双方当事人签订涉案合同的目的来看，横店公司投资涉案影片的目的应当是获得投资收益，王某工作室的目的在于得到横店公司投资用于影片的制作和宣发。横店公司投资700万元，在影片存在发行收入的情况下，其可以获得700万元投资本金返还的可能性较高，并且在另有利润的情况下横店公司还能分配到10%，但正如王某工作室所称，涉案电影拍摄时各方均对其票房预期很高，因此即使存在对横店公司投资全额返还且额外分红的约定，亦不足为奇。相反，对于王某工作室而言，其除智力劳动成果之外并无资金投资成本，却可以通过涉案合同获得横店公司的资金投资，即获得影片的制作和宣发资金，还可获得部分影片版权及预期利润。因此，该约定并无明显的不公平因素，会致使横店公司的可得利益明显过高而王某工作室的预期利益明显受损。

此外，从交易习惯而言，本案中，横店公司及王某工作室对其所持的交易习惯均未能提供充分有效证据加以证明，并且从合同解释的规则来看，合同约定本身应当优先于交易习惯，故对二者所称均不予支持。

最后，从诚实信用原则的角度来看，涉案合同签订过程中，横店公司将修订文本加框发送给王某工作室，并未隐瞒其真实意思表示，合同条款层次分明、内容上下文互相呼应，不存在误解；王某工作室作为平等市场主体且有足够的既往经验，对于横店公司修订过的合同文本应当是在充分理解并认可的基础上才进行了签约。从合同约定条款来看，对于双方当事人并不存在明显的不公平因素。从签约后胡某一代横店公司向王某催要款项的过程来看，王某对于欠款的事实并不否认，对于合同条款的理解亦未提出异议，仅对于支付方式提出以新项目进行折抵。

综上，一审法院认为，横店公司对于涉案合同第四条第1款的解释，符合合同文义及双方的签约目的，该条款约定与合同其他内容前后呼应，系双方当事人签约时的真实意思表示，亦不违反诚实信用原则和法律法规的强制性规定，当属合法有效，对于双方均具有约束力。

二审法院认为：双方对涉案合同第四条第1款存在争议，该条对宣发费、制作费、利润分成条件进行了约定，约定宣发费回收条件为本片产生收益，制作费回收条件为无论本片亏盈首映日后180天，对利润分成的条件为本片产生利润。从该条字面意思出发，条款对三部分费用的回收及分配约定进行了层次分明的递进式划分，宣发费的回收时间优于制作费与利润分成，继而其条件应当相对于其他两部分费用的条件更低，故王某将宣发费回收条件中的收益解释为扣除投资成本后的净利润与第三层次利润分成的条件产生冲突。

且结合体系解释，涉案合同中的同一词语应当进行统一的解释，涉案合同在其他条款中使用“收益”一词分别是第七条第4款及第5款，第4款约定投资方收益（即本条第1、2、3款中约定之已汇入甲方专用账户的收入）由本片各投资方按照各自实际分配比例分配，本协议另有约定的除外。第5款约定，甲方垫付的费用可以在分配投资方收益前先行扣除，可见此处的收益是指除甲方垫付费用外的全部收入，而非扣除全部成本的净利润。

至于王某主张双方在合同签订过程中已经否定了宣发费第一顺位回收这一意思表示，二审法院认为，首先，双方最终真实意思表示体现在最终签订的合同版本中，故对合同进行解释也是对最终生效的合同条款进行解释，磋商过程仅能辅助解释合同条款。其次，王某提交的草拟合同版本中均存在本片产生收益这一前提，与最终生效合同条款无异，一审对此认定无误。最后，王某工作室在邮件中强调宣发费存在风险，相比于制作费的到期限回收，宣发费附有影片产生收益才能够回收的条件，不属于固定投资，按照涉案合同约定宣发费的回收本就存在风险，不能以存在风险来提高宣发费的回收条件。对王某的该项上诉理由亦不能支持。故一审法院认定涉案合同约定的宣发费回收条件为涉案影片产生发行收入并无不当，二审法院予以支持。

所谓合同解释，是指对合同及其相关资料的含义所作出的分析和说明。[1]关于合同解释的主体，存在着广义的合同解释和狭义的合同解释理论。广义的解释理论认为，合同解释的主体不仅包括法院、仲裁机构，还包括当事人本身以及其他人。狭义合同解释理论认为，合同解释的主体应当仅限于有权解释的主体，即只能由受理合同纠纷的法院和仲裁机构来对合同的含义作出具有法律拘束力的解释。[2]在进行合同解释时，应当以一个“理性人”处在缔约环境中对合同用语的理解为准来解释合同，这不仅尊重了当事人的意志，而且可以防止法官无限地扩大自己的裁量权。[3]

本案中，法院认定涉案情形构成法定解除，法律依据为《合同法》第125条。崔建远教授认为，根据《合同法》第125条等条款的规定及解释，合同的解释应当遵循以下原则：1. 以合同文义为出发点，客观主义结合主观主义原则，在双方对合同用语理解不同的场合，法院应以一个理性人处于缔约环境中对合同用语的理解为准，来探寻合同用语的含义；2. 体系解释原则，把全部合同条款和构成部分看作一个统一的整体，从各个合同条款及构成部分的相互关联、所处的地位和总体联系上阐明当事人系争的合同用语的含义，或者拟出欠缺的合同条款；3.历史解释原则，斟酌签订合同时的事实和资料，例如磋商过程、来往文件和合同草案等，加以解释。4. 符合合同目的原则，当事人订立合同均为达到一定目的，合同的各项条款及其用语均是达到该目的的手段。5.参照习惯与惯例原则，在合同文字或条款的含义发生歧义时，按照习惯和惯例的含义予以明确；在合同存在漏洞，致使当事人的权利义务不明确时，参照习惯和惯例加以补充。[4]

案例1：北京天叶影视传媒有限公司与思无界影业传媒（北京）有限公司合同纠纷[5]

北京市朝阳区人民法院一审认为：

对于“截止到2018年12月31日在中国大陆地区上映审核未通过”的理解，天叶公司认为上映审核应当是取得公映许可证的时间，思无界公司则认为是内容通过审查的时间。就此本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款的规定，“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”。本案系合同双方对合同中约定的“上映审核”的理解不一致，应按照上述法律规定，从合同所使用的词句、合同有关条款、合同目的、交易习惯及诚实信用原则等角度对争议内容作出理解。我国《电影管理条例》规定，“进口供公映的电影片，进口前应当报送电影审查机构审查。报送电影审查机构审查的电影片，由指定的电影进口经营单位持国务院广播电影电视行政部门的临时进口批准文件到海关办理电影片临时进口手续；临时进口的电影片经电影审查机构审查合格并发给《电影片公映许可证》和进口批准文件后，由电影进口经营单位持进口批准文件到海关办理进口手续。”根据上述规定，进口电影在办理进口手续之前就应当先将电影报送审查机构进行审查，一旦审查通过，即可取得《电影公映许可证》，可持《电影公映许可证》进行公映。根据该规定来看，电影审核的时间要早于《电影公映许可证》的取得时间。因此，虽然是要最终取得《电影公映许可证》，但前提也应当是影片通过了审查机构的审核，故从双方约定的本意来看，“上映审核通过”应当指的是影片通过审查机构的审核，而非《电影公映许可证》取得的时间。从思无界公司提交的证据以及本院诉讼中向第三方机构调取的证据来看，涉案影片在2018年12月31日之前已经通过了审核，并未违反双方的合同约定。

案例2：北京艺带祎路影视有限公司与刘某劳务合同纠纷[6]

北京市第三中级人民法院二审认为：

《合同法》第125条规定确定了合同争议条款解释的一般原则，即文义解释、体系解释、目的解释、参照习惯或惯例解释、依诚实信用原则解释。

首先，从涉案《导演合约》第五条的文字表述来看，刘某的工作内容中包括前期剧本创作、剧组筹备、拍摄、后期制作及协助送审等多项工作内容，但该条并未对前期剧本创作等各项工作涉及的具体内容及要求进行明确约定，从该条文中不能简单得出刘某负有涉案影片编剧的同等职责，对于刘某承担前期剧本创作义务的具体内容应结合体系解释、目的解释、习惯解释等方法予以确定。其次，从涉案合同条款整体设定及合同目的来看，涉案合同名称为《导演合约》，合同第一条约定“兹因甲方拟拍摄一部电影《西域记》，并同意聘请乙方刘某担任导演工作，乙方同意接受甲方之聘请。”第六条约定“1.在甲方确认的投资预算前提下，本片任何与创作或艺术质量相关之决定由乙方负责……甲乙双方如因创作产生分歧时，应协商解决，协商中甲方应尽量尊重乙方成员的意见。”第七条约定“2.在合约期内乙方同意并保证为甲方完成影片制作，直至完成本片的送审拷贝。3.乙方同意并保证乙方成员，向甲方提供最佳及专业有效之服务，使影片在预算成本及设置周期内完成优越素质的影片。4.在合约期内影片一经开镜，乙方保证刘某出任本片的导演，直至影片全部完成为止。”从上述合同约定可以看出，刘某担任的主要职责系导演工作，是影片整体艺术水平的总负责人，涉案影片任何与创作或艺术质量相关之决定应当由刘某做出。对影片创作的全过程进行指导并完成一部优越素质的影片拍摄系艺带祎路公司与刘某签订《导演合约》的目的所在，也是刘某作为导演的主要职责所在。再次，关于导演工作内容的习惯或惯例。习惯或惯例既包括特定当事人之间的交易习惯也包括行业惯例。因本案中艺带祎路公司与刘某系首次合作，双方并无以往交易习惯可供参考；对于导演工作内容的行业惯例，艺带祎路公司与刘某虽均未提供充分有效证据予以证明，但结合前述合同约定、涉案影片另有编剧、监制、制片等不同岗位专业分工的事实及影片分工专业化的日常生活经验可知，涉案《导演合约》第五条所约定的“前期剧本创作、剧组筹备、拍摄、后期制作及协助送审”等工作内容并非全部为刘某的主要合同义务，不能据此推断出刘某负有影片编剧的同等职责，《导演合约》第五条约定的前期剧本创作应理解为刘某作为导演对影片剧本的指导、把关及决定。

案例3：浮生若梦影业(上海)有限公司与北京溢彩优品影视动画有限公司委托创作合同纠纷[7]

上海知识产权法院二审认为：

合同法第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，首先，涉案合同中约定的制作内容总量、A类镜头、B类镜头、C类镜头的各自制作总量，均为预估数，且双方不但没有实际制作镜头数少于预估总量后的需扣除价款的约定，反而有A类镜头超出预估额度后的“重新计费”约定。而根据涉案合同的约定，溢彩公司制作涉案合同项下特效镜头的所有制作素材均由浮生若梦公司提供。可见，浮生若梦公司在涉案合同履行中完全有能力实际控制溢彩公司所需制作的镜头总量，故将“打包价”理解为在合同约定的预估时间内，完成浮生若梦公司要求的所有制作内容的固定价格，显然更符合公平原则。其次，本院查明的事实表明，浮生若梦公司与案外人威驰克公司之间的《网剧<陈浮生传奇>(暂定名)特效后期制作合同》中有“本项目的后期制作特效费用按照镜头预计时长打包价共计为60万元……”“……如有乙方实际制作的镜头时长有删减，甲方不得在合同约定的总制作费用中扣除删减镜头对应的价款……”的约定，可见业内有将“打包价”作为“固定价格不得删减”的交易习惯。综合上述意见，本院认为，涉案合同中约定的“打包价”应理解为在合同约定的预估时间内，完成浮生若梦公司要求的所有制作内容的固定价格。本院对于浮生若梦公司关于“打包价”是指制作总量171分钟的优惠价格，故制作费应当按照制作特技单上载明的单价计算的上诉意见，不予采纳。

[1] 崔建远主编：《合同法》，法律出版社2000年版，第324页。

[2] See E.Allan.Farnsworth, “Some Considerations in the Drafting of Agreements: Problems in Interpretation and Gap Filling”. New York Criminal Bar Association Review 23 (1968).

[3] 宋耀红：《论合同的解释》，载《现代法学》，2000第2期，第99页。 

[4] 崔建远：《合同法（第三版）》，北京大学出版社2016年版，第425-429页。 

[5] 北京市朝阳区人民法院，（2019）京0105民初41580号民事判决书。 

[6] 北京市第三中级人民法院，（2020）京03民终6487号民事判决书。 

[7] 上海知识产权法院，（2019）沪73民终301号民事判决书。 

撰稿：高成丨

编辑：李小旭丨